Выход из бизнеса или принудительное исключение партнера – это всегда стресс и риск потери части активов. Конфликты между участниками общества с ограниченной ответственностью часто приводят к блокировке работы компании, спорам вокруг действительной стоимости доли и попыткам недружественного захвата или вытеснения другого участника. Мы сопровождаем такие споры «под ключ»: от досудебных переговоров и оценки активов до представления интересов в арбитражных судах всех инстанций, а также исполнения в принудительном порядке.
Право участника на выход из общества закреплено в ст. 94 ГК РФ и ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Участник вправе выйти из общества в любое время путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества, либо путем предъявления к обществу требования о приобретении доли. Вышедшему участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале (т.н. ДСД) или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество общества такой же стоимости. При определении действительной стоимости доли суд должен ориентироваться не только на экспертное заключение, но и на объективные данные об имущественном положении общества: стоимость доли должна определяться на основании достоверных данных, отражающих актуальное финансовое положение общества (см. Обзор судебной практики № 3 (2025), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025).
Существует и правовой механизм принудительного исключения участника из капитала общества с ограниченной ответственностью. Исключение участника из общества – это специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение препятствий к нормальной деятельности юридического лица, вызванных поведением одного из участников. Участники, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ).
Достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает сам факт причинения существенного ущерба хозяйственному обществу, независимо от возможности устранения возникших негативных последствий без лишения нарушителя права на управление (п. 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). Кроме того, закон не устанавливает ограничений на исключение из общества с ограниченной ответственностью ни для мажоритарного участника, владеющего более чем 50% уставного капитала, ни для одного из двух участников, обладающих равными долями. При разрешении вопроса об исключении участника из общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (или потенциальной возможности наступления) негативных для общества последствий.
Конечно, эффективнее всего не допускать возникновения таких споров, а предусмотреть гарантии и условия заранее. Для этого существует целый арсенал средств и способов защиты и урегулирования разногласий.