Споры о признании сделок недействительными – одна из самых сложных и непредсказуемых категорий арбитражных дел. С одной стороны, оспорить сделку можно по самым разным основаниям: от мнимости и притворности до выхода за пределы полномочий, злоупотребления правом или нарушения преимущественных прав участников. С другой стороны, оспаривание сделок по некоторым основаниям чрезвычайно затруднено (например, сделки, совершенные по ошибке или заблуждению, если они совершены между предпринимателями). Исход такого спора зависит от того, насколько точно определена правовая природа сделки, какие доказательства собраны и как выстроена позиция с учётом актуальной судебной практики.
Разберем некоторые из оснований оспаривания сделок, совершенных организациями. Правом на подачу иска о признании сделки юридического лица недействительной наделены как участники (акционеры) корпорации, так и само юридическое лицо. Участник, обращающийся с таким требованием в установленном порядке от имени корпорации в суд, в силу закона является ее представителем, истцом по такому делу выступает сама корпорация.
Крупные сделки. Крупной является сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности (качественный критерий), если ее цена составляет 25 % и более балансовой стоимости активов общества (количественный критерий).
При отсутствии одобрения на ее совершение такая сделка может быть признана недействительной. В судебных актах часто подчеркивается, что формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества или бенефициарного владельца (Определение Верховного Суда РФ от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398).
При этом, для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать причинение ущерба хозяйственному обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах (п. 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
Сделки с заинтересованностью. Сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, признаются сделки члена совета директоров общества, директора (т.е. единоличного исполнительного органа), члена правления (т.е. коллегиального исполнительного органа) или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Контролирующим лицом признается лицо, имеющее право распоряжаться более 50% голосов либо право назначать директора или более 50% состава правления.
Хозяйственное общество обязано извещать о совершении такой сделки незаинтересованных участников, членов совета директоров, при этом предварительное получение их согласия не требуется. Такая сделка может быть признана недействительной, если она совершена в ущерб интересам хозяйственного общества и доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой с заинтересованностью, или об отсутствии согласия на ее совершение.
Отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной, однако, если сделка с заинтересованностью совершена без постановки в известность об этом участников общества, причинение ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки предполагается (Определение Верховного Суда РФ от 5 ноября 2024 г. № 307-ЭС24-11887).
Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными исчисляется по п. 2 ст. 181 ГК РФ, составляет 1 год и восстановлению не подлежит.
Сделки в ущерб интересам корпорации. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица органом управления в ущерб интересам такого юридического лица, может быть признана судом недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ).
Истцу необходимо доказать, что контрагент знал или заведомо должен был знать о явном ущербе для компании, либо что имел место сговор (это достаточно сложно доказывается), либо иные совместные действия (такие обстоятельства проще доказать, чем сговор) представителя корпорации и другой стороны сделки, направленный против интересов общества. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).
Верховный Суд РФ исходит из того, что при доказывании факта сговора судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки (п. 15 Обзора судебной практики № 2 (2025)).