Это одна из самых болезненных и сложных проблем в корпоративных отношениях. Директор компании может заключить заведомо убыточный договор, воспользоваться корпоративной возможностью, передать имущество своим аффилированным лицам или просто бездействовать, пока компания будет терять в стоимости. Участники и акционеры часто узнают о проблеме слишком поздно – когда деньги и активы уже не вернуть. Как защитить компанию от недобросовестных действий руководства? Для этого есть много способов, один из которых – взыскание убытков с директора, членов правления, совета директоров и не только.
Главным материально-правовым основанием ответственности является ст. 53 ГК РФ. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Аналогичные требования предъявляются к членам коллегиальных органов юридического лица. Их нарушение влечет ответственность органов управления в форме возмещения убытков (ст. 53.1 ГК РФ). Право требовать возмещение принадлежит самому обществу, а также его участникам (акционерам), действующим в интересах общества. Такой иск именуется косвенным и подается в порядке ст. 225.8 АПК РФ. Для привлечения к ответственности необходимо доказать факт недобросовестных или неразумных действий (бездействия), наличие убытков и причинно-следственную связь. Критерии недобросовестности и неразумности выработаны судебной практикой: конфликт интересов, сокрытие информации, совершение сделки на заведомо невыгодных условиях, принятие решения без учета известной информации, имеющей значение в данной ситуации (п. 2 и 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62) и т.п.
Самостоятельным механизмом защиты является оспаривание сделок, совершенных органом управления в ущерб интересам юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ). Участник (акционер) корпорации вправе оспорить сделку, если директор или иной представитель действовал в условиях конфликта интересов – к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц. При этом возникновение убытков у общества предполагается, пока иное не будет доказано ответчиком, который должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение сделок и определение условий сделок (Определение Верховного Суда РФ от 19.12.2024 № 306-ЭС24-6321).
Если неправомерные действия органов управления привели к утрате участником прав участия в корпорации, увеличили уставный капитал или сделали дополнительный выпуск акций, чтобы затруднить оспаривание, то может быть применен специальный способ защиты – восстановление корпоративного контроля. Участник корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему перешедшей к иным лицам доли участия, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли (п. 3 ст. 65.2 ГК РФ).
В случае, если участник общества с ограниченной ответственностью причинил существенный вред корпорации (при этом он также может занимать и пост руководителя) либо иным образом существенно затрудняет ее деятельность и достижение целей, ради которых она создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, к нему может быть применена крайняя мера в виде исключения из состава участников. К таким нарушениям отнесены: систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения, совершение действий, противоречащих интересам общества (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки) (п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).