Одним из наиболее гибких инструментов согласования интересов участников хозяйственного общества является корпоративный договор. Он позволяет сторонам заранее определить модель управления обществом, порядок голосования и совершения корпоративных действий, не создавая при этом обязанностей для третьих лиц. В то же время на практике нередко возникают споры: стороны корпоративного договора сталкиваются с вопросами о действительности решений органов управления, принятых в нарушение договора, об оспаривании сделок, о взыскании убытков и неустоек, а также о переходе обязательств к наследникам. Причинами таких конфликтов становятся нечеткие формулировки, противоречия уставу, недооценка императивных норм, изменение состава участников или конфликт интересов. Поэтому при заключении корпоративного договора и участия в нем важно заранее оценивать возможные риски.
Главным материально-правовым основанием регулирования корпоративного договора является ст. 67.2 ГК РФ. Участники хозяйственного общества вправе заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных прав, по которому они обязуются реализовывать эти права определенным образом или воздерживаться от их осуществления. Предметом такого соглашения могут быть, в частности, обязательства голосовать определенным образом на общем собрании, согласованно совершать иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли (акции) по определенной цене либо при наступлении определенных обстоятельств. Допускается также заключение так называемых квазикорпоративных договоров – соглашений участников с кредиторами хозяйственного общества для обеспечения их охраняемого законом интереса (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ).
Нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа управления общества, но только при условии, что на момент принятия соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества. Кроме того, действующим законодательством предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной стороной корпоративного договора в его нарушение, по иску участника такого договора, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.
Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества, а сторона договора сохраняет право на предъявление к другой стороне требований, основанных на таком договоре. Кроме того, если один из участников корпоративного договора предъявил к другому требование о возмещении убытков, вызванных неисполнением договора, либо о выплате неустойки, обязанность по уплате соответствующих сумм не прекратится смертью должника, а возникшие имущественные права и обязанности, как не связанные с личностью должника, перейдут в порядке универсального правопреемства к его наследникам (Определение Верховного Суда РФ от 09.01.2025 № 305-ЭС24-20416).
Здесь мы упомянули лишь о некоторых проблемных вопросах корпоративных договоров. Сложностей может быть очень много и конечно их решение следует доверять специалистам, имеющим соответствующей опыт и квалификацию.